阿根廷投资入籍计划现状解析:第34-0001-CPU25号公开招标与第522/2026号决议

2026年4月14日,阿根廷国家经济部部长签署第RESOL-2026-522-APN-MEC号决议,正式撤销了第34-0001-CPU25号国家公开国际招标(单一阶段)。该招标的目的是为投资入籍项目署(APCI)选定一家咨询机构,负责设计、实施、启动和推广阿根廷投资入籍计划(CBI)。次日,专业媒体报道此事,部分标题将其解读为政府对投资入籍计划的"政策倒退"。从法律角度而言,这种解读并不准确。

本文的目的在于厘清两个常被混淆的层面:一方面是投资入籍法律制度本身的有效性,截至本文撰写之日,该制度依然完整有效;另一方面是具体的行政程序,即阿根廷国家经济部为落实该制度而拟聘请咨询机构所启动的招标流程,这一流程确实被撤销。这种区分并非纯学术探讨,而是直接关系到投资者、为投资者提供咨询服务的专业人士,以及参与本次招标的各家投标方的切身利益。

第一部分投资入籍法律制度依然完全有效

阿根廷投资入籍制度建立在三大法律支柱之上,而第522/2026号决议并未对其中任何一项作出修改、废止或暂停:

阿根廷投资入籍制度法律框架

第346号法律 (《公民法》)

经2025年5月29日第366/2025号法令修订,新增第2条之二,规定提供"重大投资"证明的外国人可申请归化入籍,无需满足最低居住期限要求。

第524/2025号法令 (2025年7月30日)

对相关行政程序作出规定:授权阿根廷国家经济部认定何种投资属于"重大投资",创设投资入籍项目署(APCI)作为专责机构,并确立了多机构联审机制——最终由阿根廷国家移民局在30个工作日内作出裁定。

名额上限

第524/2025号法令第3条第二款规定,在四年期限内,推荐批准入籍申请的详细报告最多不得超过5,000份。

第522/2026号决议完全属于行政法中政府采购法律领域(适用第1023/2001号法令及其实施细则——第1030/2016号法令)。鉴于其法律层级和调整对象,该决议既不可能、也不会触及投资入籍计划的实质性架构。被撤销的仅是一次具体的招标行为,而非该制度本身。

这一区分至关重要。因为根据《公民法》第346号第2条之二的直接授权,阿根廷国家经济部可独立颁布行政文件,确定"重大投资"的具体数额标准与定性条件——一旦该文件颁布,投资入籍计划即可启动运行,完全无需依赖被撤销的外部咨询服务。原本拟引入的咨询服务,只是设计与实施投资入籍计划的辅助手段,并配套提供持续技术支持;它从未构成该制度赖以存在的法律前提。

第二部分第34-0001-CPU25号公开招标:架构与时间脉络

EX-2025-123574666-APN-DC#MEC号案卷启动了上述国家公开国际招标(单一阶段),采用开放式订单合同模式。

程序时间脉络

• 2025年5月29日第366/2025号法令: 修订《公民法》第346号,引入投资入籍制度。

• 2025年7月30日第524/2025号法令: 规定具体程序并设立APCI。

• 2025年12月3日经济部第1915/2025号决议: 批准招标特别条款及说明书,授权启动招标。

• 2025年12月5日在COMPR.AR招标门户及《官方公报》刊登招标公告。

• 2026年1月20日投标开标。共收到6份正式投标。

• 2026年2月3日第IF-2026-11998157-APN-DC#MEC号文件: 投标保证金状态报告。

• 2026年3月5日第IF-2026-22913277-APN-SLYA#MEC号文件: 技术与经济评审报告。评标意见: 建议授标予 Asesorías Legal Advisor Limitada。

• 2026年4月14日第RESOL-2026-522-APN-MEC号决议: 撤销本次招标。

第三部分六份投标及其处理结果

在COMPR.AR平台报名的11家机构中,有6家在2026年1月20日的开标会上正式提交了投标。各家报价策略差异极为显著:最低报价五个标段合计仅50,000美元,最高报价则超过100,000,000美元。

一、两家因投标保证金瑕疵而被认定为不合格的投标

由经济部采购合同司发布的第IF-2026-11998157-APN-DC#MEC号报告,详细记录了每份保证保函的提交情况以及每笔现金保证金的存入情况。其中两家公司未能通过形式审查:

Hong Kong Qian Cheng Business Co., Ltd. 以投标保证金名义存入了1,250,000美元,但根据该报告记载,该笔款项被存入其在中国建设银行(亚洲)有限公司(China Construction Bank (Asia) Corporation Limited)名下的账户,而非招标第5号补充说明所规定的阿根廷国家经济部账户(税务登记号CUIT 30-54667611-7,银行统一识别号CBU 0110599520000003596379)。该笔款项以第1-ORPA-53-10652号境外付款指令的形式,直至2026年1月30日方才到达代理行账户。报告作出明确结论:

"基于上述事实,投标方Hong Kong Qian Cheng Business Co., Ltd.所申报的投标保证金,未能在现行法规规定的期限内有效成立。"

第IF-2026-11998157-APN-DC#MEC号文件,2026年2月3日

Salzburg International For Law — LLC 在COMPR.AR系统中上传了一份金额为1,725,000美元的SWIFT银行保函。但根据该官方报告,该公司未能于2026年1月21日和22日提交保函的纸质原件,亦未提供招标特别条款及说明书所要求的翻译件与认证件。行政机关得出相同结论:投标保证金未能在法定期限内有效成立。

有必要强调上述两项排除决定的法律性质。技术与经济评审报告(第IF-2026-22913277号文件)明确指出,这属于不可补正的瑕疵:

"鉴于经济部采购合同司已发布投标保证金状态报告(第IF-2026-11998157-APN-DC#MEC号文件),并在该报告中表明Hong Kong Qian Cheng Business Co., Ltd.公司及Salzburg International For Law – LLC公司均未在法定期限内完成投标保证金的提交,且该瑕疵不可补正,因此其投标无需进入实质审查。"

第IF-2026-22913277-APN-SLYA#MEC号文件,2026年3月5日

"瑕疵不可补正"的法律定性,依据的是第1030/2016号法令附件第66条第j项的规定——这一条款在第522/2026号决议中得到明确援引。阿根廷行政法学界对此意见一致:与单纯的形式瑕疵不同,投标保证金未能按时有效成立,直接影响投标的严肃性,并损害投标方之间的平等地位,故不允许事后补正。

二、两家因实质性不符要求而被认定为不合格的投标

Latitude Consultancy Malta Limited(税务登记号CUIT 30-71925554-6)因不符合招标技术规格说明书附件一中规定的经济偿付能力指标而被认定为不合格。技术与经济评审报告中的财务分析表显示,有两项指标不达标: 资产负债率(要求小于或等于0.50,实际为1.36)及偿债能力比率(要求大于或等于2.00,实际为1.73)。该报告所依据的,正是投标方自身提交的会计审计认证文件。

Ancova Associates FZCO 提交了报价最高的投标(五个标段合计100,000,000美元)。其被排除的原因有两项,从行政法角度看二者同样严重:

第一,在收到澄清要求时,该公司提交了一份题为"技术与财务方案修正稿"的文件。评审机构认为,该文件实际上修改了原投标的内容,这与投标不可变更原则相冲突——该原则在《通用招标条件总则》(经第ONC 63/2016号决议批准)第15条中有明确规定。报告对此措辞严厉:

"投标方提交了一份题为'技术与财务方案修正稿'的文件,在收到澄清要求时径行修改其投标内容,违反了行政合同领域的投标不可变更原则——该原则系第15条《通用招标条件总则》的明文规定。"

第IF-2026-22913277-APN-SLYA#MEC号文件

第二,其财务偿付能力未达到销售利润率的最低标准,亦未提交履约能力数据。

三、两家合格投标

仅有两家公司同时通过了形式审查与实质审查: Asesorías Legal Advisor Limitada — UT Consorcio AAPA联合体(由四家国际同业公司组成的联合体,在其他投资入籍计划项目中均拥有正式记录的从业经验,其中包括 Arton Capital Holdings Ltd. 与 Passport Legacy PTE. LTD.);以及 Henley & Partners Immigration Services FZCO(行业内享有全球知名度的公司,投资移民理事会(Investment Migration Council)成员)。

两家报价的差距极为悬殊: 同样的五个标段,一家报价50,000美元,另一家则报价25,000,000美元。

第四部分评标结果: 88分对48.0889分

评标委员会按照招标特别条款及说明书规定的公式进行评分: 技术分占60%,经济分占40%。最终得分如下:

这次评标结果中最值得玩味之处——也很可能是后续政治决定的部分原因——在于技术分的构成: 两家投标方在技术评审中均得到100分制下的48分,但理由却是对称相反的。

由 Asesorías Legal Advisor 牵头的联合体在"独特性"、"专业能力"和"国际网络"三项上获评高级,而在"经验与资历"和"商业方案"上仅获评中级。Henley & Partners 则在"专业能力"、"经验与资历"和"国际网络"三项上获评高级,而在"独特性"和"商业方案"上获评中级。

关于 Henley & Partners 的方案,技术评审报告指出了一个实质性问题:

"该方案融合了统一的运营架构、先进的数字化流程,以及四级尽职调查方法论,确保项目的诚信与技术稳健性。然而,该方案所设计的财务流程,在国家公共部门财务管理框架下执行起来将十分繁琐。"

第IF-2026-22913277-APN-SLYA#MEC号文件

关于 Asesorías Legal Advisor 联合体的方案,评审人员肯定了由四家公司联合协作的跨学科方法,但同时明确指出一项重要意见: Asesorías Legal Advisor Limitada 公司本身并未提交营销代理这一具体角色的从业经验文件。其"经验与资历"被评为"中级",正是这一意见的反映。

2026年3月5日的评标意见建议将第一名授予 Asesorías Legal Advisor Limitada,第二名授予 Henley & Partners。

第五部分第522/2026号决议: 撤销招标的法律理由

评标意见送达后,Henley & Partners Immigration Services FZCO 与 Latitude Consultancy Malta Limited 两家公司提出了异议(分别记录于第IF-2026-23119614-APN-DC#MEC、第IF-2026-24886582-APN-DC#MEC及第IF-2026-25220209-APN-DC#MEC号文件)。这开启了第二轮分析程序。

作为采购需求单位,经济部法律与行政事务秘书处随后出具了一份补充技术报告(第IF-2026-28784861-APN-SLYA#MEC号文件),其结论才是第522/2026号决议的真正依据。该决议在核心说明部分原文转引如下:

"虽然合格投标方在形式与技术要求上均已达标,但其方案理念与公共政策目标的整体契合度,仍存在重大分歧⋯⋯在现行条件下继续推进本招标程序,可能无法保障投资入籍计划在妥善实施时所必需的连贯性、整体性与战略协调度。因此,对当前程序的可行性进行重新评估实属必要。"

第RESOL-2026-522-APN-MEC号决议(理由说明部分)

该决议的法律依据为第1023/2001号法令第20条末段及第1030/2016号法令第9条。其中第一项条款值得重点关注,因为它是真正的法律钥匙: 第1023/2001号法令第20条赋予行政机关一项特权——在合同正式签订前的任何时点,均可撤销采购程序,且无需向相关方或投标方支付任何赔偿。第522/2026号决议正是行使了这项特权。

这就解释了决议第2条的内容("基于上述说明部分所列理由,撤销本次招标"),尤其是说明部分末段的表述,即明确该决定"无需向投标方支付任何赔偿"。决议第4条与第5条则相应规定: 退还 Henley & Partners 与 Latitude Consultancy Malta 提交的异议保证金,并将各方的投标保证金交还给投标方。

决议第6条赋予当事人提起救济的权利: 可在收到通知后20个行政工作日内提起复议申请(并可同时附带提起上级复议),或在30个行政工作日内直接提起上级复议——程序依据为《行政程序条例》(第1759/72号法令,2017年正式文本)第84条至第92条及相关条款。

第六部分法律评析: 什么改变了,什么没变

未发生改变的内容

第524/2025号法令的完整有效性依然存续,与之相应,经第366/2025号法令引入的《公民法》第346号第2条之二也依然有效。

投资入籍项目署作为隶属于阿根廷国家经济部的下设机构,其法律存在依然延续。

阿根廷国家经济部依其权限,通过自行颁布行政文件,认定何种投资属于本制度框架下"重大投资"的权力依然有效。

第524/2025号法令所设计的多机构联审机制亦保持不变——该机制涉及国家安全部、金融情报局、国家累犯登记处、国民身份登记局(RENAPER)、国家情报秘书处(SIDE),以及任何其他相关主管机关。

已发生改变的内容

截至本文撰写之日,阿根廷尚未为投资入籍计划的具体运营设计与实施工作,选定一家正式获授权的外部咨询机构。

这意味着,原定的工作日程——为期四年、最多出具5,000份详细报告——必须重新规划。

计划何时正式投入运行,取决于阿根廷国家经济部接下来的决定: 或者重新启动招标(配以经过修订的招标条款),或者由 APCI 自行调配内部资源予以实施,或者两种路径相结合。

对投资者及其法律顾问的实际意义

该制度依然有效,但尚未完全进入运行状态。

意欲根据第524/2025号法令申请阿根廷投资入籍的外国人,目前面临一个灰色地带: 法律基础既存在又可适用,但具体的执行程序——如何认定"重大投资"、通过何种渠道提交申请、需提交何种文件、各环节耗时多久——尚未在行政实务中完全成型。

这就建议申请人在规划上保持审慎,同时密切关注阿根廷国家经济部在未来数月内可能颁布的补充性法规。

对于参与了第34-0001-CPU25号招标的法律顾问与投标方而言,本次决议关闭了本轮招标程序,且不附带任何赔偿权利;但决议第6条所规定的行政救济渠道——以及随后可能进入的行政诉讼救济——依然向各方开放。

第七部分结论

第522/2026号决议并非对投资入籍计划的政策倒退,而是对一份具体合同工具的撤销。撤销的原因有两方面: 一是六份投标中有四份存在形式上的瑕疵,二是仅剩的两份合格投标在战略思路上分歧深刻——这一组合使行政机关认为,继续推进招标无法获得足够稳健的实施成果。

两份合格投标之间约500倍的报价差距——一份50,000美元,另一份25,000,000美元——表明本次招标的条款可能存在解释余地过大的问题。3月28日的补充报告本身也间接承认了这一点,即指出招标方案存在"连贯性、整体性与战略协调度"上的不足。

作为一项法律制度,投资入籍计划依然有效。

作为一个机构,APCI 依然存在。

当下的开放性问题不在于法律,而在于运营层面: 阿根廷国家经济部将于何时、以何种方式完成尚未颁布的相关法规,并最终为这项第一次未能完成的招标找到合适的技术支持方案。

在此之前,阿根廷投资入籍可以说在官方文件层面已经存在,但尚未真正进入日常的行政实务之中。

接下来的几个关键节点值得关注: 经济部将如何认定"重大投资"的标准、是否会启动新一轮招标、APCI 最终将依靠外部支持还是自有结构运营。无论上述任何一项作出何种决定,我们这些为外国投资者——尤其是中国投资者群体——提供咨询的法律工作者,都需要细致地加以解读。中国投资者群体是最早、也是最为具体地对阿根廷这一制度表达兴趣的群体之一。

参考文件

1. EX-2025-123574666-APN-DC#MEC号案卷,第34-0001-CPU25号公开招标,COMPR.AR政府采购门户。

2. 第RESOL-2025-1915-APN-MEC号决议,2025年12月3日(批准招标条款及启动招标)。

3. 招标特别条款及说明书 PLIEG-2025-131552329-APN-SSADYNP#MEC。

4. 2026年1月20日开标记录(第IF-2026-07000835-APN-DC#MEC号文件)。

5. 投标保证金状态报告 IF-2026-11998157-APN-DC#MEC,2026年2月3日。

6. 技术与经济评审报告 IF-2026-22913277-APN-SLYA#MEC,2026年3月5日。

7. 评标意见 IF-2026-23090255-APN-SSADYNP#MEC,经评标委员会授权。

8. 关于异议处理及程序可行性重审的补充报告 IF-2026-28784861-APN-SLYA#MEC。

9. 第RESOL-2026-522-APN-MEC号决议,2026年4月14日(撤销招标)。

10. 第1023/2001号法令(《国家行政机构政府采购制度》)及第1030/2016号法令(实施细则)。

11. 第346号《公民法》,经第366/2025号法令修订(新增第2条之二)。

12. 第524/2025号法令(投资入籍程序及APCI的设立)。

13. 《行政程序条例》,第1759/72号法令(2017年正式文本)。

14. 《通用招标条件总则》,经ONC第63/2016号决议批准。

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